Hal Holbrook är en gammal man som berättar sitt livs historia för en cirkusarbetare. Så förflyttas filmen till depressionen och ungdomen.
Robert Pattinson spelar Jacob Jankowski, den unge mannen som studerar till veterinär. När hans föräldrar dör i en olycka inser han att föräldrarna betalat för topputbildningen genom att belåna huset. Inte nog med förlusten av föräldrarna alltså, han har inget hem heller.
Så han hoppar av sin utbildning och bestämmer sig för att ta sig långt ifrån det som har varit. Han hoppar på ett tåg, som visar sig vara ett cirkuståg. Genom ärlighet, fräckhet och list lyckas Jacob få jobb som veterinär.
Vid det här laget blir filmen tyvärr lite klyschig. Jacob är godheten och hjärtat själv, medan cirkusdirektören August är den labila ondskan själv. En del nyanser från Sara Gruens bok är raderade till förmån för klassisk Hollywood-dramaturgi. Samtidigt så är filmen befriat från den värsta formen av slisk, tacksamt nog.
Reese Witherspoon i rollen som Marlena visar sin bättre, lågmälda sida som skådespelare. Christoph Waltz bjuder på en eldig prestation som August och Robert Pattinson är mer subtil än han brukar. Inte att förglömma är filmens stora stjärna, elefanten Rosie. Hon är faktiskt den karaktär som bringar de största känslorna av sympati.
Vad "Water For Elephants" saknar i originalitet hämtar den in genom en för det mesta väl berättad historia och fungerande flyt.