Nu får vi gå ännu längre bakåt i tiden för att se hur dessa mutanter kom till och upptäckte sina krafter. Vi börjar från absoluta början. En pojke går igenom trauma under andra världskriget men visar sig ha övernaturliga krafter. En annan pojke växer upp i tryggheten i England. Det tar ungefär 20 år till innan de blir Magneto och Professor X, ledarfigurerna för mutanterna.
Matthew Vaughn hade efter en av de andra filmerna proklamerat att han kunde göra en bättre X-Men-film. När han nu fått chansen har han lyckats att göra en av de bättre i filmserien. Den historiska tillbakablicken känns helt rätt. Karaktärerna Magneto och Professor X får ytterligare djup och för den som sett tidigare filmer går det att se utvecklingskurvan, det går att se hur de blev de män de är på äldre dagar. Historien är dessutom fyndigt förlagd till Kubakrisen på 60-talet då världen fruktade ett atomkrig.
Skådespeleriet är överlag starkt på flera fronter, James McAvoy bemästrar rollen som den gode och förhoppningsfulle genetikprofessorn som vill ha en värld av fred. Michael Fassbender utstrålar hårdhet och smärta som är påtaglig. Kevin Bacon i rollen som ärkeskurk som vill lägga världen i krig, en frisk fläkt konstigt nog och January Jones träffsäker som Emma Frost. De yngre skådespelarna som är de oerfarna mutanterna brister något, inte bara i sina tolkningar men även därför att filmens brister främst finns i gestaltningen av dessa karaktärer som på ett lite barnsligt sätt ska lära sig att de duger.
Liksom de flesta andra filmer om mutanterna är X-Men: First Class en actionfilm som fungerar även för dem som inte nödvändigtvis gillar action. Striderna får en kontext och ett sammanhang. Om filmen om Wolverine tog sig mer åt traditionella actionhållet så sadlar Vaughn tillbaka till det som är X-Mens essens.